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    【企业管理培训】行业标杆小米研究:何为小米的同股不同权制度?

    文章出处:深圳市拓普理德企业管理顾问有限公司 发表时间:2018-10-30 20:02:00

    香港同股同权打响第一枪,

    香港联交所与美国证交所正面交锋!


    一、上市股权分散后如何控制公司?——双重股权与阿里的合伙制

    众所周知,当年阿里之所以没有成功香港上市是基于马云坚持要把控自己控制权的必然结果。当时,虽然软银以及雅虎虽然表态支持阿里合伙制,但并未交出自己投票权。企业管理培训,可以参照小米的做法。最终,香港联交所以阿里合伙人制度所保障的仅是阿里创始人及管理层的权益,制侵害了外部股东(特别是中小股东)的权益为由拒绝阿里的上市安排。其实当时的美国上市公司虽然可以接纳上市公司采用双重股权结构,但是,几乎没有采用合伙人制(*注1),但是,阿里合伙制模式并未抵触美国证券法,因此,批准了阿里的上市请求。


    毋容置疑,从阿里合伙制模式可以看出,资本是把双刃剑,一方面帮助了阿里迅速的扩张,另一方面量级稀释了马云手上的股权,阿里上市时,马云的股权仅约可怜的7%,即使使用双重股权结构,也难以控制公司,这也就是其坚持采用合伙制的原因,但是,正由于没有采用双重股权结构,维权投资者以及其他股东投资该公司股票的可能性或欲望也相对降低。


    在丧失阿里等有巨大潜力公司赴港上市的大背景下,香港证券交易所推出了二十多年来资本市场最重大的改革,即个允许“同股不同权”的制度安排,以此与美国证交所进行竞争,以此之前因坚持一股一票而导致在港上市企业类型不平衡的局面(*注2)。这就为由于盈利水平不够不能在国内A股上市,但是企业合高速发展,又非常需要融资的民营企业带来新的机遇。相比于在美国上市,香港上市最大的优势无异于其所处的位置环境以及因此带来的操作便利。基于特区的地缘关系,香港是中国公司上市最多的海外市场,中资股票在香港的地位举足轻重,中资企业在香港股票交易总额、市值占、新股集资等方面都处于绝对领先地位。香港的投资者对于海外投资者,也跟容易接受和理解大陆企业商业模式,毕竟很多大陆企业很早就部分渗透了香港市场。


    由于阿里合伙制目前不具有普遍性,在香港也无先例可循,本文将小米为例,分析香港联交所的双重股权结构并帮助中国企业家理解香港新的同股同权的制度安排,使其获得资本杠杆的同时有效的控制公司。


    二、何为双重股权结构?

    双重股权结构(Dual-Class Share Structure)是一种通过分离现金流权和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。区别于同股同权的制度,在双重股权结构中,小米作为行业标杆,是非常值得很多企业学习的,包括我们拓普理德,也会在进行企业管理培训课程开发的适合参考小米的管理方法,股份通常被划分为高、低两种投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。


    较常见的股权架构为A、B股结构:A类股份的投票权为每股一票;B类股份的投票权则每股多票,持有这种较高投票权比例股份的股东,一般都是公司的创办人、早年加入公司的合伙人、主要策略性投资者或公司高层。


    以在纳斯达克上市的京东集团为例,刘强东所持股票属于 B 类普通股,其 1 股拥有 20 票的投票权(一般美国上市公司的 AB 股投票权比例是 1:10 ),而除刘强东之外的其他股东所持股票属于 A 类普通股,其 1 股只有 1 票的投票权。所以,虽然刘强东已然被腾讯斩下马来,成为了京东的第二大股东,但是他仍然拥有超过 80% 的投票权。


    三、新政的修改有何特别之处?

    • 设定创始人经济利益指标:创始人股东在公司上市时所拥有的经济权益合计占已发行股本总额至少10%但最多不超过50%

    • 提出预期市值要求:上市时市值需达到400亿港元;或上市时市值至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收益为10亿港元

    • 受益人经济利益要求:申请上市时,不同投票权受益人必须合计实益拥有申请人首次上市时已发行股本总额至少10%但最多不超过50%的相关经济利益

    • 普通股特殊股比例一定:8A.15规定上市发行人减少已发行的股票数目而减少发行股数,导致上市发行人附带不同投票的股份比例上上升,则不同投票权受益人必须按比例减少与其发行人的不同投票权

    • 设置日落条款:整体而言,日落条款旨在明确不同投票权不会永久存在,只有上市时创始人股东受益于其不同投票权、并继续积极参与上市公司的业务,有关的不同投票权方会继续存在,因此,若不同投票权股份的受益人身故、不再担任董事、失去法律行为能力或不再符合上市规则对董事的要求,不同投票权将失效,也就是转换为普通股。同时,根据8A.18(A),受益人所持的不同股票权股份,在股份的实益拥有权或者经济利益转让予另一人,或股份所附投票权的管控(通过代表或其他方法)转让予另一人后,该等股权所附带的不同投票权即必须终止。

    四、小米的同股不同权制度

    “当您打开这份文件时,看到的不仅仅是一家风华正茂、勃勃向上的公司,更是一份由勇气和信任所支撑的新商业蓝图。”这是向港交所递交上市申请那天在公开信的畅言。励精图治,雷军用了8年的时间,终将小米带上上市之路,据港交所的知情人士透露,小米最快将于6月获批上市。


    小米招股书显示,公司的上市主体是“小米集团”,也就是全部整体上市,包括小米科技、小米金融等按业务划分的子公司,以及小米香港、小米印度等按地域划分的子公司。


    小米此次上市将公司股本分为A类以及B类,对于提呈股东大会的任何决议,A类股份持有人每人可投10票,而B类股份持有人则每股可投一票,惟有极少数保留有关的决议投票(注3)除外,在此情况下,每股股份行有一票投票权。其中保留事项包括1.修订大纲或细则,包括修改任何类别股票所附的权利;2.委任、选取或罢免任何独立非执行董事;3委托或撤换公司核数师;及公司主动清盘或解散不同权受益人为雷军和林斌。其中小米公司创始人、董事长兼CEO雷军持股31.41%,联合创始人、总裁林斌持股13.33%。因此,根据雷军持有A类和B类股票的情况,雷军的表决权比例超过50%。


    五、同股不同权的发展趋势

    早在1970年香港市场就实行过双重股票结构机制,但1987年,由于控制人利用权力损害小股东利益,不同投票权架构被香港联交所禁止。此次,香港《主板上市规则》修订共收到283份回应意见,84%支持全新的不同投票权章节。但是,鉴于双重结构在香港推行失败的历史教训,香港也不会因为有了同股不同权,而减少对投资者的保护,香港市场与美国市场并不一样,香港大部分公司都有大股东,规则上有明确保护利益的规定,企业管理培训,我们在路上,所有股东都是平等的。新经济公司已经成为全球经济增长的重要引擎,中短期看,香港并不会放弃同股不同权制度为香港带来的新的机遇。

    *注

    1.两者制度安排虽然有相似之处,但是双重股权结构只要采用同票不同权的模式控制公司管理权限,即将股权集中在少数创业者;而合伙制主要通过合伙人选举董事会成员的权利控制董事会,即通过章程上直接规定董事会席位的多数来保留对公司的控制权,两者在公司控制方式上迥然不同。

    2.联交所正式发布的第119次修订的《主板上市规则》之前,科技和医疗等新兴行业由于扩张期对于资本需求过大,股权稀释明显,在港上市创始团队很容易丧失控制权,进行企业管理培训执行和考核,因此很大一部分都转战美国证券市场,而香港交易所企业种类也以金融、地产、建筑为主的传统行业占主导地位。



    此文关键字:企业管理培训,小米,同股不同权制度,企业管理